S.A.R.L.- Faute de gestion du gérant

Marie-Hélène Maleville, Maître de conférences à la Faculté de droit de Rouen.

La faute de gestion du gérant de S.A.R.L. constitue un juste motif de révocation de celui-ci.

Une S.A.R.L. chargée d’effectuer le traitement d’algues marines en vue d’en extraire des principes actifs à des fins pharmaceutiques, avait constitué une filiale détenue par elle à 99% ayant pour objet la collecte de cette matière première.

En l’espèce, le gérant de la société créée avait transgressé les instructions formelles, précises et renouvelées du gérant majoritaire de la S.A.R.L. de conserver le contrôle de cette filiale et avait, alors que les fonds nécessaires à toute recapitalisation étaient disponibles, laissé un tiers prendre le contrôle de la filiale à l’occasion d’une augmentation de capital de celle-ci.
Or, s’il estimait que le manque d’efficacité des principes actifs de l’algue justifiait le désengagement de la SARL de sa filiale, il devait convoquer l’assemblée générale pour en débattre avant toute décision déterminante, en présence d’un désaccord sérieux avec l’associé majoritaire.

En tout état de cause, il aurait dû reporter la tenue de l’assemblée générale de la filiale délibérant sur l’augmentation de capital conduite avec une célérité et une discrétion particulières. La société avait intérêt à conserver le contrôle de sa filiale constituant le prolongement de sa propre activité.
Dès lors, les juges ont condamné le gérant fautif à indemniser la SARL de la perte de contrôle de sa filiale et donc de la perte d’une chance de réaliser des profits commerciaux.

CA Lyon 27 mai 2004, B.R.D.A. 9/05 p. 4 n° 5.
Nous remercions vivement les éditions Francis Lefebvre qui nous ont aimablement autorisé à reproduire cette information sur le site.

Référence à l’art. 330 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du G.I.E.

  • Dernière mise à jour: 26 mars 2006
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