Respect des clauses statutaires

OHADA et Etats unis

OHADA
Article 319 AUSCGIE

Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales à titre onéreux à des tiers étrangers à la société. A défaut, la transmission ne sera possible qu’avec le consentement de la majorité des associés non-cédants représentant les trois quarts des parts sociales déduction faite des parts de l’associé cédant. Le projet de cession doit être notifié par l’associé cédant à la société et à chacun des autres associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues à l’alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment et solidairement tenus dans le délai de trois mois qui suit la notification du refus à l’associé cédant, d’acquérir les parts à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est fixé par un expert nommé par le président de la juridiction compétente, à la demande de la partie la plus diligente. Le délai de trois mois stipulé ci-dessus peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président de la juridiction compétente, sans que cette prolongation puisse excéder cent vingt jours. Dans un tel cas les sommes dues porteront intérêt au taux légal. La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai, de réduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé d’un commun accord entre les parties, ou déterminé comme il est dit à l’alinéa 4 du présent article.

Etats-Unis
Lorsqu’une clause statutaire prévoit que, dans le cas où le gérant révoqué est également associé, la société et les autres associés auront la possibilité, mais non l’obligation, de lui racheter ses parts, les juges ne peuvent pas rendre ce rachat obligatoire sans en dénaturer ses termes clairs et précis (Verdantus Advisors, LLC, v. Parker Infrastructure, in the Court of Chancery of the State of Delaware, C.A. No. 2020-0194-KSJM, 10/08/2020).

Corinne Boismain
Maître de conférences au CNAM

  • Dernière mise à jour: 3 octobre 2021
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