OHADA
Article 424 AUSCGIE

Les modalités de l’élection des administrateurs sont librement fixées par les statuts qui peuvent prévoir une répartition des sièges en fonction des catégories d’actions. Toutefois, et sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, cette répartition ne peut priver les actionnaires de leur éligibilité au conseil, ni priver une catégorie d’actions de sa représentation au conseil. Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.

Etats-Unis
Lorsqu’un administrateur prend ses fonctions à la suite d’une élection irrégulière ou en violation des dispositions des statuts, il n’est qu’un administrateur de fait dont la nomination peut légitiment être attaqué par les actionnaires (Hockessin Cmty. Ctr., Inc. v. Swift, 59 A.3d 437 (Del. Ch. 2012)).

Corinne Boismain
Maître de conférences au CNAM