Pouvoirs du dirigeant

OHADA et Etats unis

OHADA
Article 465 AUSCGIE

Le président directeur général préside le conseil d’administration et les assemblées générales. Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. Pour l’exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu’il exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d’administration par des dispositions légales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, dans les conditions et limites fixées à l’article 122 du présent Acte uniforme. Les stipulations des statuts, les délibérations des assemblées générales ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du président directeur général sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Etats-Unis
Dans les sociétés anonymes (corporation) le conseil d’administration détient les pleins pouvoirs et délègue au manager (officer) uniquement les pouvoirs qu’il souhaite déléguer Joseph Greenspon’s Sons Iron & Steel Co. v. Pecos Valley Gas Co., 156 A. 350,351–52 (Del. Super. Ct. 1931)

Un manager (officer) est un mandataire qui ne peut lier la société que lorsque le conseil d’administration lui a délégué le pouvoir de le faire (Petition of Mulco Prods., Inc., 123 A.2d 95, 103–04 (Del. Super. Ct. 1956))

Lorsque l’acte de nomination d’un manager prévoit que ce dernier aura tous les pouvoirs de management reconnu à un Président de société, qu’il contrôlera les opérations de la société ainsi que ses employés, il ne peut pas révoquer un administrateur d’une société filiale car ce pouvoir ne lui a pas été délégué par le conseil d’administration (Lorenzo Roccia and Transatlantic Group Partners, LLC,.v. Martin Mugica and Ultiner, LLC, in the Court of Chancery of the State of Delaware, C.A. No. 2020-0641-MTZ (2020))

Il doit être présumé que le Président d’une société a le pouvoir d’engager cette dernière pour toutes ses opérations courantes (Italo-Petroleum Corporation of America v. Hannigan, 40 Del. 534 (Del. 1940). Toutefois, la révocation d’un administrateur ne peut pas être considérée comme une opération courante ((Lorenzo Roccia and Transatlantic Group Partners, LLC,.v. Martin Mugica and Ultiner, LLC, in the Court of Chancery of the State of Delaware, C.A. No. 2020-0641-MTZ (2020))

Corinne Boismain
Maître de conférences au CNAM

  • Dernière mise à jour: 3 octobre 2021
.