Article 770

A défaut d’accord entre les parties, le prix de cession est déterminé à dire d’expert désigné par le président de la juridiction compétente à la demande de la partie la plus diligente.

Jurisprudences comparées
France

1. Expert

Inefficacité de la clause prévoyant une somme déterminée par expertise pour une durée de trois ans.

Puisque la fixation par expert en l’absence d’accord amiable est impérative, la demande d’expertise peut être effectuée dès qu’il y a mésentente entre le cédant et le cessionnaire sur le prix des actions à céder ; par suite, une disposition statutaire stipulant la fixation du prix de cession à l’amiable ou par expert tous les trois ans, est réputée non écrite (CA Paris 10-5-1985 : BRDA 1985/14 p. 19 à propos de parts sociales mais transposable aux actions).

2. Interdiction au juge de remettre en cause le prix fixé par l’expert

Les juges ne sont pas compétents pour modifier les conclusions de l’expertise à moins qu’une erreur grave ait été commise par cet expert (Cass. com. 4-11-1987 : Bull. civ. IV n° 226 ; Cass. com. 9-4-1991 : RJDA 7/91 n° 561 ; cf. Cass. 1e civ. 25-11-2003 n° 1544 : RJDA 5/04 n° 568).

Les pouvoirs d’évaluation du prix par l’expert sont relativement larges (Cass. 1e civ. 25-1-2005 : RJDA 5/05 n° 561 ; CA Paris 17-9-2004 n° 04-1049 : RJDA 5/05 n° 564) et le juge ayant désigné l’expert ne peut imposer à l’expert des critères d’évaluation (CA Paris 23-11-2005 n° 05-7615 : RJDA 5/06 n° 539).

3. Charge des frais d’expertise
Les frais d’expertise doivent être assumés entièrement par la société – en dépit d’une disposition statutaire en imposant la charge au vendeur – du fait de la négligence de cette société pendant la procédure de rachat, en particulier en entraînant l’inutilité de l’expertise à la suite de sa faute n’ayant pu permettre le rachat dans les délais prévus (T. com. Paris 25-5-1970 : Gaz. Pal. 1970 2 p. 164).

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