Article 685

Lorsque la scission doit être réalisée par apport à des sociétés anonymes nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
En ce cas et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n’y a pas lieu à l’établissement du rapport mentionné à l’article 672 du présent Acte uniforme.
Dans tous les cas, les projets des statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l’assemblée générale extraordinaire de la société scindée.
Il n’y a pas lieu à approbation de l’opération par l’assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.

Jurisprudence OHADA

Caractère fictif de la société retenu par un faisceau d’indices
C’est dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation qu’une cour d’appel a constaté, par une décision motivée, que :
- le siège d’une société et l’adresse personnelle de son fondateur se confondent, de même que leur patrimoine, en ce sens que les apports en nature faits à ladite société par son fondateur sont utilisés ce dernier pour ses activités personnelles ; sans oublier les différentes cessions de créance faites par la société à son fondateur, gérant statutaire et principal associé ;

- depuis sa création en 1982, cette société dépourvue de registre de commerce n’a fait l’objet d’aucune assemblée générale pour statuer sur sa gestion et ses statuts n’ont pas encore été harmonisés conformément à l’AUSCGIE, pour confirmer le premier jugement selon lequel ladite société constitue une société fictive au service de son fondateur et que ce dernier et la société forment une seule et même entité juridique (CCJA, 1ère ch., n° 18, 31-3-2005 : Sté AFRICOF ; Mr Z c/ SGBCI, Le Juris Ohada, n° 3/2005, p. 1, note B. Kouakou Mathurin. – Recueil de jurisprudence de la CCJA, n° 5, janvier-juin 2005, volume 1, p. 68 ; www.ohada;com, Ohadata J-05-370).

Obs. Jimmy Kodo :
La société fictive évoquée dans cette décision doit s’entendre d’une société de fait. Voir infra, sous article 908 de l’AUSCGIE, à propos du défaut d’harmonisation des statuts retenu comme indice.

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