Article 57

A partir de la décision d’ouverture d’une procédure collective contre une personne morale, les dirigeants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, ne peuvent, à peine de nullité, céder les parts sociales, actions ou tous autres droits sociaux qu’avec l’autorisation du Juge-commissaire et dans les conditions fixées par lui.
La juridiction compétente prononce l’incessibilité des droits sociaux de toute personne qui s’est immiscée dans la gestion de la personne morale à quelque moment que cette immixtion ait été constatée.
Les titres constatant les droits sociaux sont déposés entre les mains du syndic. A défaut de remise volontaire, le syndic met en demeure les dirigeants de procéder au dépôt entre ses mains. La non remise de ces titres est constitutive de l’infraction prévue à l’article 231, 7° ci-après.
Le syndic fait, le cas échéant, mentionner sur les registres de la personne morale et au Registre du commerce et du crédit mobilier, l’incessibilité des droits sociaux des dirigeants.
Le syndic dresse un état des droits sociaux et délivre aux dirigeants un certificat de dépôt ou d’inscription d’incessibilité pour leur permettre de participer aux assemblées de la personne morale.

Jurisprudences comparées

France
Incessibilité des droits sociaux
Cette mesure ne contrevient pas aux textes qui garantissent le respect du droit de propriété car elle est justifiée par l’intérêt général (Cass. com. 12-7-2005 n° 1238 : RJDA 2/06 n° 169).
Pour une application, voir Cass. com. 12-7-1994 : D. 1995 som. p. 2 obs. F. Derrida. Au cas d’espèce la cession forcée a porté sur 99,96 % du capital.

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