Article 551

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
l’assemblée générale extraordinaire est également compétente pour :
1°) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d’actif ;
2°) transférer le siège social en toute autre ville de l’Etat partie où il est situé, ou sur le territoire d’un autre Etat ;
3°) dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée.
Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au delà de leurs apports qu’avec l’accord de chaque actionnaire.

Jurisprudences comparées

France

Augmentation des engagements des actionnaires
Existence

Il y a augmentation des engagements des actionnaires lorsque, par une résolution de l’assemblée, la société s’engage à racheter ou faire racheter les parts d’un associé que celui-ci a reçues en contrepartie de son apport à la société des titres d’une autre société ; en effet, l’apport du bénéficiaire de l’engagement de rachat étant subordonné à cet engagement, les associés pouvaient être appelés à supporter les conséquences de l’augmentation de capital résultant de l’apport, même si celui-ci était initialement sans incidence sur eux (Cass. com. 13-11-2003 n° 1535 : RJDA 5/04 n° 583, décision rendue à propos d’une société civile mais transposable aux associés de société en nom collectif qui sont, eux aussi, tenus indéfiniment).

Nullité absolue de la résolution viciée

Le non-respect de cette règle d’ordre public est sanctionné par une nullité absolue qui peut être demandée par tout associé, y compris s’il a voté favorablement à la résolution litigieuse (Cass. com. 13-11-2003 n° 1535 : RJDA 5/04 n° 583).

Absence
Une décision sociale de nature à priver les associés de leur intérêt à participer à la société ne constitue pas, en elle-même, une augmentation de leurs engagements nécessitant un consentement unanime et ne doit pas être annulée la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire d’une société anonyme- dont un associé avait émis un vote défavorable - modifiant les statuts de la société en vue de transférer ses activités d’animation d’un réseau mutualiste et de centrale d’achat à l’une de ses filiales (Cass. com. 26-10-2010 n° 09-71.404, Légifrance ).

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