Article 549

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Jurisprudences comparées

Bulgarie

Distinction entre majorité et quorum

Aux termes du Code de commerce, les délibérations des assemblées générales sont adoptées aux conditions suivantes :

 l’article 227 alinéa 3 dispose que le quorum est la condition essentielle pour la régularité de l’assemblée à la différence de la majorité exigée par l’article 230 du même code pour la prise de décisions ;
 l’article 227 alinéa 1er accorde aux actionnaires la liberté de régler dans les statuts sociaux l’exigence de quorum pour la légalité de l’assemblée générale ; l’alinéa 2 fixe uniquement le quorum minimum pour la réalisation de l’assemblée générale statuant sur certaines décisions ; et l’article 227 alinéa 3 prévoit un « quorum descendant » pour le cas où l’assemblée générale n’aurait pu se tenir sur la première convocation faute de réunion du quorum minimal et autorise que la seconde assemblée se réunisse valablement à une date ultérieure quel que soit le capital représenté.

En l’espèce, le quorum fixé à 4/5ème des voix par les statuts pour la tenue de la première assemblée générale n’ayant pas été atteint, la seconde assemblée réunie a été tenue pour légale au regard du quorum puisque l’exigence d’un quorum n’était plus prescrite mais non valable puisqu’elle s’est révélée incapable de prendre des décisions à la majorité requise par la loi et les statuts sociaux. En effet, le fait que le quorum et la majorité prévus par les statuts soient équivalents et exigent la même norme de présence et de majorité a été considéré comme n’impliquant pas la suppression de la condition de majorité requise car les deux notions sont distinctes : le quorum fixe le nombre de présents minimum tandis que la majorité fixe le nombre de voix qu’une résolution doit réunir pour être adoptée (Cour suprême bulgare, 1ère Ch. com., arrêt n° 117 du 11-3-2005, site JURICAF).

France
Distinction du quorum de la majorité

La condition de quorum était satisfaite lors d’une assemblée générale d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée (Selas) - dont les 1 200 actions composant le capital étaient réparties en deux catégories : 240 actions de catégorie A détenues par les deux associés professionnels et 960 actions de catégorie B détenues par les autres associés et les statuts stipulaient que les actions détenues par les associés professionnels conféraient toujours, quel qu’en soit le nombre, 51 % des droits de vote au moins, de sorte qu’en toute hypothèse, l’ensemble des actions de catégorie B ne pouvait jamais conférer plus de 49 % de ces droits et prévoyaient en outre que l’assemblée des associés ne délibérait valablement que si les associés présents ou représentés détenaient au moins, sur première convocation, les trois quarts des actions ayant droit de vote- qui a décidé, à l’unanimité des associés de catégorie B, seuls présents, la révocation et l’exclusion des deux associés professionnels dès lors que les associés de catégorie B disposaient ensemble de 960 actions sur 1 200, soit plus des trois quarts des actions ayant droit de vote exigés par les statuts, peu important les limitations par ailleurs apportées au nombre des droits de vote attachés à ces actions pour le calcul de la majorité (Cass. com. 5-5-2009 n° 08-17.831 : BRDA 10/09 inf.2).

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