Article 522

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à son ordre du jour. Néanmoins, elle peut, lorsqu’elle est réunie ordinairement, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou, le cas échéant, l’administrateur général ou l’administrateur général adjoint et procéder à leur remplacement.

Jurisprudences comparées

France

1. Révocation d’un administrateur

Exceptionnellement, l’abstention de demander l’inscription à l’ordre du jour de la révocation d’un administrateur préparée de longue date peut engager la responsabilité de l’actionnaire majoritaire pour abus de droit (Cass. com. 19-12- 1983 : Rev. sociétés 1985 p. 105).
Par analogie avec les règles applicables à la révocation en cas de démission soudaine d’un administrateur durant la réunion de l’assemblée, l’assemblée peut procéder à son remplacement même non inscrit à l’ordre du jour (CA Rouen 16-6- 1983 : BRDA 21/83 p. 10).

2.Libellé de l’ordre du jour
Quand l’ordre du jour mentionne simplement « examen d’une convention visée à l’Article 101 de la loi du 24 juillet 1966 », les actionnaires ne sont pas suffisamment informés sur le contenu de la convention relative à l’achat par le président d’actions d’une autre société ; et par suite la convention qui aurait dû préciser « acquisition par la société … de X actions détenues par M.. « doit être annulée (CA Aix 15-5- 1990 : Dr ; sociétés 1991 n° 280).

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