Article 488

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, dans les conditions et limites fixées à l’article 122 du présent Acte uniforme.
Les stipulations des statuts, les décisions des assemblées ou du conseil d’administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Jurisprudence comparée
Etats-Unis
Avance des dépenses engagées par un dirigeant
Le droit de l’Etat de New York autorise les sociétés à responsabilité limitée (limited liability company) à indemniser les dirigeants en cas d’action intentée contre eux à titre personnelle en raison de leur fonction de dirigeant ou à avancer les fonds des dépenses relatives à l’action judiciaire, sous réserve que les dirigeants n’aient pas agi de mauvaise foi et qu’ils n’obtiennent aucun avantage financier personnel. Par conséquent, les frais de justice engagés par un dirigeant dans le cadre d’une action dirigée contre lui en raison de ses fonctions de dirigeant peuvent lui être remboursés par sa société (Schindler v. Niche Media, 1 Misc. 3d 713, NY Supreme Court, New York (2003)).

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