Article 472

En accord avec le président-directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs qui sont délégués au directeur général adjoint.
Dans ses rapports avec les tiers, le directeur général adjoint a les mêmes pouvoirs que ceux du président-directeur général. Il engage la société par ses actes, y compris ceux qui ne relèvent pas de l’objet social dans les conditions et limites fixées à l’Article 122 du présent Acte uniforme.
Les stipulations des statuts, les décisions du conseil d’administration ou des assemblées générales qui limitent les pouvoirs du directeur général adjoint ne sont pas opposables aux tiers.

Jurisprudence OHADA
Voir note sous article 121 de l’AUSCGIE

Jurisprudences comparées

France

1. Pouvoirs généraux du directeur général
La clause subordonnant à l’accord du conseil d’administration l’effet d’un contrat conclu avec les tiers qui peut être essentielle en raison de l’importance ou la spécificité de l’opération, doit être considérée comme une condition suspensive (Cf. pour un accord de parrainage , CA Paris 18-10- 1991 : RJDA 1/92 n° 9) ; cette condition suspensive peut avoir pour objet non seulement l’entrée en vigueur du contrat mais également sa conclusion proprement dite (Voir en ce sens CA Versailles 15-2- 1990 : Gaz.Pal. 1990 som. p. 716).

2. Pouvoirs du directeur général dans ses rapports avec les tiers

La publication des statuts de la société ne suffit pas à elle seule à établir la connaissance par les tiers du dépassement d’objet social ou de sa présomption de connaissance (Pour des exemples antérieurs à la loi n° 2001- 420 de 2001 mais transposable , voir Cass. com. 18-6- 1980 : Bull. civ. IV n° 264 ; CA Paris 30-11- 1976 : Rev. sociétés 1977 p. 688 note Randoux).

3. Limitations de pouvoirs

L’inopposabilité aux tiers des limitations statutaires des pouvoirs du directeur général peut être invoquée par les tiers même s’ils avaient connaissance de ces limites (Cass. com. 2-6- 1992 : RJDA 8-9 /92 n° 836 relatif à un gérant de SARL mais transposable par analogie de textes applicables aux autres dirigeants ).
Ces limitations ne doivent pas ôter tout pouvoir de direction au directeur général (Cass. com. 11-6- 1965 : Bull. civ. III n° 361).

4. Délégations de pouvoirs
Le directeur général ne peut déléguer à un tiers la totalité de ses pouvoirs (Cass. com. 11-6 1965 : Bull. civ. III n° 361).

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