Article 465

Le président directeur général préside le conseil d’administration et les assemblées générales.
Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.
Pour l’exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu’il exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d’administration par des dispositions légales ou statutaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, dans les conditions et limites fixées à l’article 122 du présent Acte uniforme.
Les stipulations des statuts, les délibérations des assemblées générales ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du président-directeur général sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Jurisprudence OHADA

Acceptation d’un acte de nature à engager la société signée par un directeur juridique
Une décision a admis la validité d’un acte d’acquiescement à une saisie-attribution signé sans réserve par le directeur juridique salarié d’une société anonyme en l’absence de preuve que celui-ci a été obtenu de manière frauduleuse ou que le signataire n’était pas habilité à engager la société (CA Abidjan, ch. civ. & com., n° 621, 8-6-2004 : CIE c/ Mr. K. I. et Banque Standard & Chartered, www.ohada.com, Ohadata J-05-340).

Obs. Jimmy Kodo :
Cette solution est applicable par analogie aux articles 470, 472 et 487 de l’AUSCGIE, sous réserve de l’existence d’un mandat spécial ou d’une délégation de pouvoir à cet effet.

Jurisprudences comparées

Etats-Unis

Rôle des dirigeants

Les dirigeants déterminent la politique de la société, ils ne peuvent pas déléguer ce droit à l’assemblée générale. Les dirigeants n’ont pas l’obligation de favoriser le profit immédiat des actionnaires par rapport à la politique à long terme de la société, sauf s’il existe des doutes sur la pérennité de cette dernière (Paramount Communications, Inc. v. Time, Inc., Supreme Court of Delaware, 571 A.2d 1140 (1989)).

France

Délégation de pouvoir par le représentant légal
Validité après son changement

La délégation de pouvoirs consentie par le président du conseil d’administration d’une société anonyme pour le compte de celle-ci continue d’engager la personne morale, même après le changement du représentant, tant que cette délégation n’a pas été révoquée (Cass. com. 3-6-2009 n° 08-13.355 : BRDA 11/09 inf.1)

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