Article 454

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante sauf dispositions contraires des statuts.
Toute décision prise en violation des dispositions du présent article est nulle.

Jurisprudences comparées

France

1. Quorum

Les décisions du conseil d’administration prises à défaut du quorum exigé pour les réunions du conseil d’administration sont susceptibles d’annulation (Pour un exemple, voir Cass. com. 7-7- 1981 : Bull. Joly 1981 p. 818).

2. Majorité

La majorité imposée pour les réunions du conseil d’administration étant calculée selon le nombre de membres présents ou représentés, sont considérés comme des opposants les membres abstentionnistes ; et les votes blancs sont comptabilisés
comme des votes « contre » pour le calcul des règles de majorité requises pour le vote (CA Douai 17-11- 1994 : RJDA 4/95 n° 448).

Lorsque les administrateurs ont un intérêt personnel à la décision débattue lors de la réunion du conseil d’administration ( par exemple, l’agrément du cessionnaire de leurs actions), ils ne sont pas pour autant dans l’incapacité de voter dès lors qu’ils n’ont pas un intérêt personnel à l’opération projetée susceptible de porter atteinte à l’intérêt social ( Cass. com. 24-2- 1975 : Rev. soc. 1976 p. 92 note Oppetit).

3. Vote

Un administrateur démissionnaire peut voter pour désigner son successeur lorsque sa démission ne devient effective qu’à l’issue de la réunion ( CA Amiens 10- 3- 1977 : D 1978 p. 198).

4. Cas particulier des conventions réglementées

L’autorisation accordée par le conseil d’administration à une convention conclue entre la société et l’un de ses administrateurs est nulle si cet administrateur a participé au vote (CA Aix 15-5- 1990 : Dr. Sociétés 1991 n° 299).

5. Fraude et abus de droit

Encourent la nullité :

- la décision du conseil d’administration jugée abusive d’augmenter le montant de la rémunération du président dans son intérêt exclusif au détriment de la situation catastrophique de la société (CA Paris 30-3- 1977, Rev. sociétés 1977 p. 470 note J. H.) ;

- la décision frauduleuse du conseil résultant de manœuvres destinées ) à éviter la présence d’un administrateur à la réunion ( consultation évitée ou inexistante de celui- ci ) (Cass. com. 7-5- 1973 : Bull. civ. IV n° 166 ; CA Versailles 29-6- 2000 : RJDA 1/01 n° 44).

La nullité peut être invoquée par un actionnaire non administrateur ayant un intérêt légitime à dénoncer une décision atteinte d’un vice de portée générale (CA Versailles 29-6- 200 précité).

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