Article 453

Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d’administration.
Le conseil d’administration, sur convocation de son président, se réunit aussi souvent que nécessaire.
Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d’administration, peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d’administration, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués.

Jurisprudences comparées

France

1. Délai de convocation aux réunions du conseil d’administration
Les administrateurs doivent recevoir les convocations aux réunions du conseil d’administration dans un délai suffisant pour assister à la séance (Cass. com. 7-5- 1973 : Bull. civ. IV n° 166 ; CA Versailles 29-6 – 2000 : RJDA 1/01 n° 44).

2. Formes de la convocation

Dans le silence des statuts sur les formes de la convocation, le président du conseil d’administration peut déterminer librement les modalités d’information des administrateurs sur les réunions du conseil d’administration (cf CA Colmar 6-6 1975 : Bull. Joly 1976 p. 240 ; CA Paris 22-3- 1977 D 1978 p. 157 note Gourlay ; T. com. Nanterre 17- 5- 1990 : Dr. sociétés 1991 n° 335).

3. Violation des règles statutaires de convocation

En cas de non- respect des modalités de convocation, la réunion du conseil d’administration n’est pas nulle à défaut de disposition légale impérative (CA Aix 30-1- 1979 : Bull. cour Aix 1979/1 p. 95 ; CA Caen 2-3- 1984 : Bull. Joly 1985 p. 312).
Toutefois, la nullité peut résulter de la fraude ou de l’abus de droit dans la convocation ou la réunion ( Cass. com. 7-5- 1973 : Bull. civ. IV n° 166).

4. Absence ou irrégularité de la convocation du commissaire aux comptes

En cas d’irrégularité de la convocation du commissaire aux comptes, les délibérations du conseil d’administration ne sont pas nulles en l’absence de préjudice causé à quiconque (Cass. com. 2-7- 1985 : JCP 1985 II n° 20518 note Viandier).

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