Article 424

Les modalités de l’élection des administrateurs sont librement fixées par les statuts qui peuvent prévoir une répartition des sièges en fonction des catégories d’actions. Toutefois, et sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, cette répartition ne peut priver les actionnaires de leur éligibilité au conseil, ni priver une catégorie d’actions de sa représentation au conseil.
Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent Article est nulle.

Jurisprudences comparées

France

1. Clauses statutaires

Les clauses statutaires posant des conditions d’accès au mandat d’administrateur sont valables dès lors qu’elles n’affectent pas la liberté de choix des actionnaires et la liberté de révocation à tout moment des administrateurs (Cass. com. 19-12- 1983 : Rev. sociétés 1985 p. 105 note Schmidt).

2. Vote bloqué

Lorsque la réélection d’un ou plusieurs administrateurs doit être discutée en une seule résolution selon la décision du conseil d’administration, elle ne peut être divisée par le président en sous- résolutions proportionnelles au nombre d’administrateurs à réélire (T. com. Nantes 12-10- 1972 : Gaz. Pal. 1973 II p. 780).

3.Renouvellement des fonctions d’administrateur

L’expiration du mandat d’administrateur contraint le conseil d’administration à inscrire à l’ordre du jour de la prochaine réunion de l’assemblée le sort du poste vacant même si le nombre d’administrateurs restants se situe dans la fourchette statutaire du nombre d’administrateurs (Cass. com. 7-11- 1989 : Bull. civ. IV n° 284), sans toutefois être obligé de proposer à la réélection de l’administrateur sortant (Cass. com. 7-11- 1989 précité ; CA Paris 1-4- 1992 : RJDA 10/92 n° 925).

Les administrateurs qui n’ont aucun droit au renouvellement de leurs fonctions ne peuvent pas invoquer un abus de droit du conseil d’administration qui omet de proposer leur renouvellement à l’assemblée (CA Paris 7-9- 2004 n° 03- 7479 : RJDA 2/05 n° 156).

Cependant, les modalités du renouvellement du mandat d’administrateur constituent un abus de droit si elles sont mises en oeuvre dans des circonstances vexatoires ou injurieuses pour l’administrateur visé n’ayant pu s’exprimer et répondre aux observations formulées à son égard (Voir par exemple CA Paris 27- 10- 1995 : Bull. Joly 1996 p. 45). Il a été ainsi jugé que l’administrateur n’ayant pas été renouvelé de son mandat doit être indemnisé par l’actionnaire majoritaire ayant volontairement participé à ces agissements (non- renouvellement abusif) « en s’affranchissant des règles élémentaires » ( CA Paris 27-10- 1995 : Bull. Joly 1996 p. 45).

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