Article 421

Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception
adressée à la société, pour la durée de son mandat, un représentant permanent. Bien que ce représentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la société, il est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Le représentant permanent peut ou non être actionnaire de la société.

Jurisprudences comparées

France

1. Incompatibilité entre la nomination de la même personne à titre personnel et à titre de représentant permanent

Le greffier du tribunal de commerce peut refuser d’inscrire au registre du commerce et des sociétés la nomination d’un administrateur représentant permanent d’une personne morale administrateur agissant à la fois personnellement et en qualité de représentant permanent d’une personne morale administrateur susceptible de fausser la procédure de délibération du conseil d’administration (CA Nancy 17- 9- 1998 : RJDA 8-9/99 n° 946).

2. Attributions du représentant permanent

Le représentant permanent est seul compétent pour participer au nom de la société même occasionnellement aux réunions du conseil d’administration et ne peut être remplacé par le représentant de la société (Cass. com. 21-7- 1975 : D. 1976 p. 207 note Gourlay).

3.Responsabilité du représentant permanent

Le représentant permanent peut être condamné seul ou solidairement avec la personne morale qu’il représente à supporter intégralement ou partiellement les dettes sociales de la société administrée faisant l’objet d’une procédure collective d’apurement du passif ( CA Paris 24-1- 1985 : Rev. sociétés 1985 p. 665 note P. Le Cannu et sur pourvoi Cass. com. 2-12- 1986 : Bull. civ. IV n° 232 ; CA Paris 18-6- 1991 : RJDA 3/92 n° 291).

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