Article 367

La réduction du capital peut être réalisée par réduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre de parts.
S’il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction de capital lui est communiqué dans les trente jours précédant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire.
Il fait connaître à l’assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
En cas de consultation écrite, le projet de réduction du capital est adressé aux associés dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 340 ci-dessus.
L’achat de ses propres parts par la société est interdit.
Toutefois, l’assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

Jurisprudences comparées

France

Accord des associés sur le retrait

Le retrait d’un associé moyennant attribution de biens sociaux en nature et annulation d’une partie de ses parts sociales n’est valable que s’il résulte du consentement de tous les associés ( Cass. com. 6-10- 1980 : Gaz. Pal. 1981 Pan. p. 32).

Rachat de droits et non partage partiel

En droit, le retrait par rachat des parts est considéré comme un rachat de droits sociaux et non comme un partage partiel anticipé et n’est donc pas soumis aux règles successorales et au risque de rescision pour lésion de plus du quart (Cass. 3è civ. 15-1- 1997 : RJDA 6/ 97 n° 786 relatif à une société civile mais transposable par analogie des règles applicables).

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