Article 312

Les statuts doivent nécessairement contenir l’évaluation de chaque apport en nature et des avantages particuliers stipulés.
Cette évaluation est faite par un commissaire aux apports dès lors que la valeur de l’apport ou de l’avantage considéré, ou que la valeur de l’ensemble des apports ou avantages considérés, est supérieure à cinq millions (5.000.000) de francs CFA ».
Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalités prévues aux Article 694 et suivants du présent Acte uniforme, est désigné à l’unanimité par les futurs associés ou, à défaut, par le président de la juridiction compétente, à la demande des fondateurs de la société ou de l’un d’entre eux.
Le commissaire aux apports établit un rapport annexé aux statuts.
A défaut d’évaluation faite par un commissaire aux apports ou s’il est passé outre à cette évaluation, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables de l’évaluation faite des apports en nature et des avantages particuliers stipulés pendant une période de cinq ans.
L’obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de l’augmentation de capital et non pas le maintien de cette valeur

Jurisprudences comparées

France

1 . Apports en nature
Apports en jouissance

Les apports en jouissance sont autorisés dans les sociétés à responsabilité limitée (CA Aix 31-5- 1951 : JCP 1952 II n° 6792 note Bastian).

2. Commissaire aux apports
2.1 Nomination du commissaire aux apports

La nomination du commissaire aux apports, saisi à la demande de l’associé le plus diligent et à défaut d’unanimité des associés, relève de la compétence du Président du tribunal du lieu du siège de la future société selon le principe applicable à toutes les actions spécifiques à la société (CA Paris 26-5- 1994 : Bull. CNCC 1994 p. 276 obs. Merle CA Versailles 1-1- 1996 : Bull. Joly 1994 p. 386 note Barbiéri).

2.2 Responsabilité du commissaire aux apports

La responsabilité du commissaire aux apports pour faute est engagée à la condition d’établir que la faute de celui- ci a causé un préjudice aux associés à la société ou à des tiers et qu’il existe un lien de causalité entre la faute et le préjudice (Voir TGI Lille 17-4- 1977 : Bull CNCC 1977 p. 229).

Les juges ont ainsi admis la recevabilité de l’action en responsabilité civile du commissaire aux apports ayant surévalué un apport à la demande de l’associé victime d’une dilution injustifiée de sa participation constituant ainsi un préjudice différent de celui de la société ( Cass. com. 28-6- 2000 n° 283 : BRDA 14/05 inf. 1).

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