Article 277

Dans les rapports entre associés et en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. En cas de pluralité
de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s’il était seul gérant de la société, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s’il était seul gérant de la société.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent Article sont inopposables aux tiers.

Jurisprudences comparées

France

1. Pouvoirs du gérant dans les rapports avec les associés

Si les associés n’exécutent pas leurs obligations envers la société sur les ordres du gérant (libération des apports par exemple), ce dernier peut agir en justice en vue de les y obliger (CA Versailles 14-1- 2000 : RJDA 3/00 n°271 à propos d’une société civile mais transposable aux sociétés en nom collectif par identité des textes applicables).

2. Pouvoirs des gérants dans les rapports avec les tiers

Excède l’objet social le nantissement du fonds de commerce de la société en nom collectif garantissant les obligations souscrites par un associé en vue de financer l’achat de parts sociales par cet associé lorsque la dette garantie ne constitue pas une dette sociale mais une dette propre à l’associé (Cass. com. 26-1- 1993 : RJDA 5/93 n° 409).

Au contraire, ont été jugés conformes à l’objet social :

le cautionnement souscrit par une société en nom collectif au profit d’un établissement bancaire garantissant les engagements contractés par une autre société lorsque les deux sociétés sont liées par une communauté d’intérêts (siège social commun, exercice de l’activité de la société cautionnée sur les terrains appartenant à la société en nom collectif : Cass. com. 6-6-2001 n° 1138 : RJDA 12/01 n° 1219) ;

l’investissement des fonds sociaux disponibles de la société même placés sur un marché spéculatif, dès lors que ces sommes contribuent à la réalisation de l’objet social ( CA Paris 15-2- 2005 n° 03- 16395 : RJDA 7/05 n° 828) ;

les actes étrangers à l’objet social non contraires à l’intérêt social et convenus à l’unanimité par les associés (Cass. com. 18-3- 2003 n° 517 : RJDA 6/03 n° 605).

Haïti

Engagement de la société par un associé

L’engagement contracté envers eux, aux termes des articles 1126, 1128 du code civil et 22 du code de commerce par l’un des associés lie la société, encore que cet associé n’ait pas signé de la raison sociale, s’il résulte de l’engagement même, qu’il a été contracté non dans l’intérêt propre et pour le compte personnel du signataire, mais dans l’intérêt et pour compte de la société (Cour de cassation du 21 décembre 1976)

L’associé d’une société en nom collectif n’est que mandataire soit dans ses rapports avec les autres associés, soit dans ses rapports avec les tiers à l’égard desquels il s’engage au nom et comme représentant de la société ( Cour de cassation du 26 juillet
1982).

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