Article 275

La cession de parts doit être constatée par écrit.
Elle n’est rendue opposable à la société qu’après accomplissement de l’une des formalités suivantes :
1°) signification à la société de la cession par exploit d’huissier ;
2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;
3°) dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de dépôt.
Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité et après publication par dépôt en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier.

Jurisprudences comparées

France

Cession entre vifs
1. Formes de la cession

Dans les relations entre les contractants, la cession devient effective dès l’échange des consentements sur les titres cédés et le prix même en l’absence d’acte écrit, lorsque le consentement est dépourvu d’équivoque (Cass. com. 10-3- 1992 : RJDA 7/92 n° 710 ; CA Paris 17-9- 2004 n° 03- 1599 : RJDA 3/05 n° 268 relatif à la cession de parts d’une société à responsabilité limitée mais transposable ).

Lorsque la cession a été régulièrement notifiée à la société et publiée au registre du commerce et des sociétés elle est opposable aux tiers, sans que les statuts aient, en outre, à être modifiés et cette modification publiée (Cass. com. 9-6- 1998 : RJDA 7/98 n° 871). L’acquéreur de parts ayant régulièrement accompli les formalités ne peut être écarté par le bénéficiaire d’une promesse antérieure de vente de parts même s’il a été informé de la promesse avant la cession, en l’absence de collusion frauduleuse entre le vendeur et lui (Cass. com . 19-3- 198O : Bull. civ. IV n° 137).

Sanctions
Le défaut d’accomplissement des formalités de publicité ne permet pas d’opposer aux tiers la cession en dépit de la connaissance de la cession par le créancier poursuivant le cédant (Cass. com. 27-1-1998 : RJDA 5/98 n° 608).

2 Agrément de la cession

Si le cédant s’oppose à l’agrément de l’acquéreur, il paraît possible de demander en justice que son vote soit tenu pour favorable à l’admission du cessionnaire (Cass. civ. 19-2- 1970 : Bull. civ. III n° 123).

A défaut d’agrément du cessionnaire par les associés, celui-ci peut demander l’annulation de l’acte de cession (CA Paris 28-10- 1982 : BRDA 1982/24 p. 17).

Rachat destiné à égaliser les droits

Lors de la constitution de la société, les associés peuvent s’obliger réciproquement à se rétrocéder à un prix forfaitaire ou calculé en fonction d’éléments précis le nombre de parts sociales nécessaire pour égaliser leurs droits dans la société (Cass. com. 12-11- 1951 : Bull. civ. II n° 327).

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