Article 274

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement unanime des associés.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
A défaut d’unanimité, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent aménager une procédure de rachat pour permettre le retrait de l’associé cédant.

Jurisprudences comparées
France
Clause statutaire d’exclusion d’un associé

la décision de racheter une partie des droits sociaux d’un associé d’une société civile à la suite de la perte par ce dernier de la qualité de salarié prise conformément aux statuts était régulière, peu important que l’exclusion de l’associé fût une simple faculté pour le gérant, statutairement investi du pouvoir de la prononcer (Cass. com. 20-3- 2012 n° 11-10.855 : Legifrance ).

Etat-Unis

Un tiers à un « partnership » ne peut devenir associé sans le consentement de tous les autres associés mais il peut acquérir d’un associé les droits d’associé sans devenir pour autant associé ; ainsi, dans un cas où l’accord entre les associés du « partnership » prévoyait que des cessions de droits dans le « partnership » pourraient être consenties aux membres adultes de la famille des associés sans l’accord de la majorité des associés, il a été jugé que cet accord ne dispensait pas de l’accord unanime des autres associés pour que les membres adultes acquièrent la qualité d’associé ; en conséquence, il a été refusé de tenir pour associés les enfants adultes de deux associés auxquels ceux-ci avaient cédé 10 % de leurs droits et pour lesquels ils avaient déposé un amendement indiquant la qualité d’associé de leurs enfants (Rapoport v. 55 Perry Co., Supreme Court of New York, Appellate Division, 50 A.D.2d 54 (1975) ).

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