Article 22

L’objet social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Jurisprudences comparées

France

1. Absence de modification de l’objet social

N’entraîne pas modification de l’objet social :

 la cession par le gérant d’une entreprise de presse d’un hebdomadaire dont l’exploitation figurait dans l’objet social, par disparition de cet objet, dès lors que ce dernier prévoyait également d’autres activités non concernées par la cession ; toutefois, au cas d’espèce, la cession a été déclarée sans valeur car la dénomination de l’hebdomadaire cédé étant aussi celle de la société, une telle cession impliquait nécessairement une modification des statuts relevant de la seule compétence des associés (Cass. com. 12-1-1988 : Rev. sociétés 1988 p. 263 note Chaput) ;

 la convention par laquelle une société, concessionnaire d’une mine, en a confié l’exploitation à un tiers pour une durée déterminée moyennant le paiement d’une redevance (convention dite d’amodiation), mais simplement une modification de son mode d’exploitation, dès lors que l’objet social était défini de manière absolument extensive et que l’amodiation du domaine minier, dont la durée avait été ultérieurement réduite, laissait à la société la propriété de la mine et toute latitude pour poursuivre l’activité fixée par les fondateurs ; par suite, l’approbation de cette convention ne relève pas de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire (Cass. com. 18- 12-1990 n° 1542 D : Bull. Joly 1991 p. 192) ;

 la résiliation par le seul gérant d’une SARL, qui exploitait un programme de radio locale privée , du contrat d’affiliation qui liait la société à l’éditeur du programme ; en effet, la société avait pour objet statutaire d’exploiter, gérer et développer l’affiliation à ce programme de radio, de fournir toutes prestations de services en matière de radios locales privées et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques et financières, civiles ou commerciales, se rattachant à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes ; il en résulte que l’objet social n’était pas limité à la seule exploitation du programme de radio dont le gérant avait résilié le contrat d’affiliation ; en conséquence, cette résiliation, qui n’impliquait pas de modification des statuts, rentrait dans les pouvoirs du gérant (Cass. com. 1-6-1999, CD Rom Navis Droit des affaires, Mémento des sociétés commerciales, 2006) ;

 l’acceptation par le mandataire du gérant d’une SARL du non renouvellement du bail des locaux dans lesquels était exploité le fonds de commerce moyennant indemnité ; en effet, aux termes des statuts de la SARL, celle-ci avait pour objet social la propriété, l’acquisition, la création, l’exploitation et la vente de tous fonds de commerce d’hôtel meublé ; en conséquence, dès lors qu’à l’égard des tiers le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social, il peut se faire représenter par tout mandataire de son choix à condition que cette délégation soit spéciale et temporaire (Cass. com. 22 –12-1975 : Bull. civ. IV n° 314).

2. Existence d’une modification de l’objet social

Constitue une modification de l’objet social la vente du fonds de commerce d’une société, dès lors que, en vertu des statuts de la société, l’objet social est limité à l’exploitation « d’un » fonds de commerce, dont l’adresse est d’ailleurs celle du siège social, la vente litigieuse nécessitant, en conséquence, la réunion d’une assemblée générale extraordinaire (CA Paris 14-3- 1995, 16e ch., : Dr. sociétés 1992 n° 166 note Th. Bonneau).

3. Inopposabilité de la modification de l’objet social invoquée par la société

Dans un cas où, tenue de s’affilier à une caisse de congés payés en raison de son objet statutaire, une société avait, pour échapper à cette obligation, produit un extrait du registre du commerce mentionnant un objet social différent de celui précisé dans les statuts, la seule production de cet extrait ne constitue pas une preuve suffisante de l’activité réellement exercée par la société, qui ne peut pas utilement l’invoquer pour opposer à la caisse de congés payés un changement d’activité ; en effet, la modification de l’objet social révélée par cet extrait nécessitait la réunion d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal n’a pas été produit ainsi que l’accomplissement de formalités de publicité auxquelles il n’a pas été procédé (CA Aix-en-Provence 15 –1- 1987, 8e ch. civ., : Francis Lefebvre, CD Rom Navis Droit des affaires, Mémento des sociétés commerciales, 2006).

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