Article 13

Les statuts énoncent :
1°) la forme de la société ;
2°) sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;
3°) la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ;
4°) son siège ;
5°) sa durée ;
6°) l’identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d’eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
7°) l’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
8°) l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
9°) le montant du capital social ;
10°) le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ;
11°) les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
12°) les modalités de son fonctionnement.

Jurisprudences comparées

Etat-Unis

Règlement intérieur : Supériorité des statuts sur règlement intérieur de la société
Pouvoir reconnu aux dirigeants de le modifier
Le règlement d’une société (bylaws) prévoyait 3 catégories de parts sociales. Il prévoyait également qu’il pouvait être modifié à la majorité des deux tiers des parts sociales. Les statuts de la société, quant à eux, prévoyaient que le règlement pouvait être modifié par les dirigeants. Lorsqu’une quatrième catégorie de parts sociales fut créée, il fut nécessaire de modifier le règlement et la question s’est posée de savoir quelle procédure il fallait suivre. Les juges ont considéré que les statuts avaient une valeur supérieure au règlement. Le règlement pouvait donc être modifié par les seuls dirigeants (Paulek v. Isgar, Colorado Court of Appeals, 551 P.2d 213 (1976)).

Seuls les statuts peuvent modifier un quorum prévu par la loi
Le droit de l’Oregon prévoit que les décisions sociales ne peuvent être valablement prises que si les associés représentant la majorité des parts sociales participent au vote, sauf clause contraire des statuts. La question s’est posée de savoir si le règlement intérieur de la société pouvait modifier la règle du quorum. Les juges ont répondu par la négative, ils ont estimé que seuls les statuts pouvaient prévoir un quorum différent à celui prévu par la loi ((Jones v. Wallace, Supreme Court of Oregon, 628 P.2d 388 (1981)).

Le règlement intérieur irrégulier ne lie pas les nouveaux associés
Un associé entré dans la société après l’adoption du règlement intérieur n’est pas tenu de respecter les obligations de ce règlement qui sont contraires aux statuts ou au droit ((Jones v. Wallace, Supreme Court of Oregon, 628 P.2d 388 (1981)).

France

Conformité du règlement intérieur
En droit français, les statuts doivent mentionner la forme de la société, sa durée, sa dénomination, le siège, l’objet et le montant du capital de celle-ci ainsi que les mentions spécifiques à certaines sociétés.

Les statuts peuvent être complétés par un acte annexe appelé « règlement intérieur ». Il est fréquent, lorsque les sociétés pratiquent une activité (sociétés de moyens, sociétés civiles professionnelles, sociétés agricoles) ou profitent des prestations de service effectuées par la société. Ce règlement est valable à condition de ne renfermer aucune disposition contraire à l’ordre public , aux règles relatives aux sociétés et aux statuts.

Aucune disposition du règlement intérieur ne peut porter atteinte aux statuts auxquels il doit se conformer (Cass. Com. 2- 6 –1987 : Rev. sociétés 1988. 283. J. Mestre ; CA Paris 30- 11- 1993 : JCP. 1994.II. n° 575 note Bonneau ; Cass. com. 3 –12- 1991 : RJDA 3/92 n° 244 ; CA Paris 9 –10-1985 : Bull Joly 1986. p. 761).

La nullité du règlement intérieur, qui peut être soulevée par tout intéressé, n’entraîne pas la nullité de la société (Cass. Com. 2 – 6-1987 : Rev. sociétés. 1988, 223, J. Mestre ; Cass 2è civ. 5 –6- 1996 : RJDA 2/97 n° 225).

Incompatibilité du règlement intérieur d’une société avec ses statuts
La clause de non-réinstallation contenue dans le règlement d’une société civile de moyens (SCM) regroupant des kinésithérapeutes interdisant aux associés qui se retiraient d’exercer leur profession, à titre libéral ou salarié, pendant trois ans dans un rayon de 20 km du cabinet, sauf autorisation des associés restants est incompatible avec les statuts selon lesquels la société a pour seul objet de faciliter l’exercice de l’activité de chacun de ses membres ; l’application d’une telle clause aboutirait en outre à restreindre considérablement les droits des associés voulant se retirer, voire à vider de leur substance les dispositions statutaires régissant la faculté de retrait des associés (Cass. com. 1-3-2011 n° 10-13.795 : Légifrance).

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