Article 123

Dans les rapports entre associés et sous réserve des dispositions légales spécifiques à chaque forme de société, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et d’administration.
Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi .

Jurisprudences comparées

France

Validité des clauses statutaires limitatives de pouvoirs

Sur l’obligation de respect de ces clauses par les représentants légaux : voir par exemple Cass. 1è civ. 19-11- 1991 n° 1157 : RJDA 8-9/ 92 n° 827).
Dans les sociétés anonymes, le directeur général bénéficie d’un pouvoir particulier qui ne peut faire l’objet de limitations conduisant à lui supprimer toute compétence (Cass. com. 11- 6 – 1965 : Bull. civ. III n° 361).

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